Verificare una società estera prima di firmare un contratto

Le verifiche indispensabili prima di firmare con una controparte estera sono quattro: che la società esista e risulti attiva nel registro del suo paese, che chi firma abbia il potere di impegnarla, che la partita IVA sia valida in VIES quando l'operazione è intracomunitaria, e che nessuno fra società, soci e amministratori compaia in liste di sanzioni. Solidità patrimoniale e titolare effettivo si aggiungono quando l'importo o la durata del contratto lo giustificano.

Nessuna di queste verifiche richiede il consenso della controparte. I registri delle imprese europei sono pubblici e interconnessi, e VIES risponde in tempo reale.

Le quattro verifiche minime

Cosa verifichi	Dove	Perché blocca la firma
Esistenza e stato della società	Registro delle imprese del paese di sede	Una società cancellata o in liquidazione non è una controparte affidabile
Poteri di rappresentanza	Estratto del registro, statuto, procura	Un contratto firmato da chi non ha poteri può non vincolare la società
Partita IVA europea	VIES	Senza numero valido l'operazione intracomunitaria non è cedibile senza IVA
Sanzioni e misure restrittive	Elenchi UE, ONU, autorità nazionali	Contrattare con un soggetto designato è vietato, non solo rischioso

Le prime tre si risolvono in pochi minuti. La quarta è quella che le imprese saltano più spesso, ed è l'unica che può trasformare un contratto in un illecito.

Dove si guarda, paese per paese

I registri societari degli Stati membri sono collegati fra loro attraverso il sistema europeo di interconnessione previsto dalla direttiva sul diritto societario. Il punto di accesso unico è il portale europeo della giustizia elettronica, che rimanda al registro nazionale competente.

Paese	Registro	Codice identificativo
Germania	Handelsregister	HRA / HRB
Francia	INSEE SIRENE, RCS	SIREN / SIRET
Spagna	Registro Mercantil	NIF / CIF
Paesi Bassi	Kamer van Koophandel	KvK-nummer
Regno Unito	Companies House	Company Number
Austria	Firmenbuch	FN
Belgio	BCE / KBO	numero d'impresa
Polonia	KRS	KRS / NIP
Portogallo	Registo Comercial	NIPC
Svizzera	ZEFIX	UID

Il livello di dettaglio non è uniforme. Alcuni registri pubblicano gratuitamente denominazione, sede e amministratori ma non i bilanci; altri richiedono un pagamento anche per l'estratto base. Il Regno Unito e la Svizzera non fanno parte del sistema di interconnessione europeo, quindi vanno interrogati direttamente.

Il potere di firma è il punto che salta più spesso

L'errore ricorrente è dare per scontato che chi tratta sia anche chi può obbligare la società. Nella pratica commerciale il referente è spesso un direttore vendite o un country manager senza potere di rappresentanza.

Cosa chiedere e come leggerlo:

1. Estratto del registro aggiornato, non un PDF ricevuto per email mesi prima. La data conta: le revoche producono effetto verso i terzi dall'iscrizione.
2. Nome esatto del firmatario confrontato con quello iscritto. Le trascrizioni sbagliate di nomi stranieri sono frequenti e rendono difficile far valere il contratto.
3. Tipo di firma. Molti ordinamenti distinguono la rappresentanza singola da quella congiunta. Se lo statuto richiede due firme, un contratto sottoscritto da un solo amministratore è attaccabile.
4. Limiti di importo. Alcuni statuti subordinano gli atti sopra una certa soglia alla delibera dell'organo amministrativo o dell'assemblea.
5. Procura, se firma un delegato. Va acquisita insieme al contratto, e per uso in Italia di un atto pubblico straniero serve di norma la legalizzazione o l'apostille.

Il diritto societario europeo limita l'opponibilità ai terzi in buona fede dei limiti statutari ai poteri degli amministratori, ma è una difesa che si invoca in giudizio, dopo. Verificare prima costa molto meno.

VIES: cosa dice e cosa non dice

VIES conferma che un numero di partita IVA è valido in un determinato momento per le operazioni intracomunitarie. È una verifica di stato, non di solvibilità.

Due limiti da conoscere. Il primo: alcuni Stati, fra cui Germania e Spagna, non restituiscono denominazione e indirizzo nella consultazione generale, quindi la risposta è solo valido o non valido. Il secondo: la validità è riferita al momento dell'interrogazione, e va quindi ripetuta e conservata a ogni fattura, non una sola volta all'apertura del rapporto.

La conseguenza pratica riguarda l'IVA. Per le cessioni intracomunitarie il numero identificativo valido del cessionario è una condizione sostanziale della non imponibilità, non un adempimento formale: se il numero non è valido al momento dell'operazione, l'imposta resta dovuta a carico del cedente.

Sanzioni e antiriciclaggio

Le misure restrittive dell'Unione europea si applicano a chiunque operi nel territorio UE, indipendentemente dal settore e dall'importo. Il congelamento dei fondi comporta il divieto di mettere risorse economiche a disposizione del soggetto designato, quindi non esiste una soglia sotto la quale il controllo si può omettere.

Vanno verificati la società, i soci di controllo e gli amministratori, perché la designazione colpisce anche le entità possedute o controllate da un soggetto in lista. È la regola che manda fuori strada più spesso: una società assente da ogni elenco resta colpita se un soggetto designato ne detiene, direttamente o indirettamente, più del 50%. Il controllo quindi non si ferma alla ragione sociale, ma deve risalire alla compagine. Alle liste europee si aggiungono quelle delle Nazioni Unite e, per chi ha esposizione al mercato statunitense o opera in dollari, quelle dell'OFAC. Il procedimento completo, elenco per elenco, è nella guida su come verificare se un'azienda è in una lista di sanzioni internazionali.

Le imprese non sono in generale soggetti obbligati ai fini antiriciclaggio: gli obblighi di adeguata verifica del decreto legislativo 231/2007 gravano su banche, intermediari e professionisti. Il controllo sulle sanzioni, però, non deriva da quella disciplina e riguarda tutti.

Titolare effettivo

Sapere chi sta dietro la società conta quando la controparte è una holding di comodo, una società di recente costituzione con capitale minimo, o un soggetto in una giurisdizione poco trasparente.

L'accesso ai registri europei dei titolari effettivi è cambiato dopo la sentenza della Corte di giustizia del 2022 che ha dichiarato invalida la previsione di accesso generalizzato del pubblico. In diversi Stati la consultazione è ora riservata a chi dimostra un interesse legittimo, e in Italia l'operatività del registro ha attraversato un lungo contenzioso amministrativo. Restano percorribili la ricostruzione della catena societaria dai registri delle imprese e la richiesta diretta di una dichiarazione alla controparte, da inserire fra le dichiarazioni contrattuali.

Quando la verifica non basta, lo dice il contratto

Nessuna verifica preventiva elimina il rischio di inadempimento. Il contratto è il posto in cui quel rischio si distribuisce.

• Legge applicabile. Il regolamento Roma I riconosce la scelta delle parti. In assenza di scelta si applicano criteri di collegamento oggettivi, che nella vendita portano di norma alla legge del venditore.
• Giurisdizione. Con controparte domiciliata nell'Unione, il regolamento Bruxelles I bis rende efficace la clausola di elezione del foro e permette il riconoscimento della decisione negli altri Stati membri senza procedimento intermedio.
• Arbitrato per le controparti extra-UE. Un lodo arbitrale è eseguibile in oltre centosessanta paesi grazie alla convenzione di New York del 1958. Una sentenza di un tribunale italiano, fuori dall'Unione, spesso non lo è.
• Garanzie di pagamento. Credito documentario, garanzia bancaria a prima richiesta o pagamento anticipato parziale valgono più di qualunque report sulla controparte, specie sul primo ordine.
• Dichiarazioni e clausola risolutiva. Far dichiarare alla controparte poteri di firma, assenza di procedure concorsuali e assenza di misure restrittive, con risoluzione automatica in caso di non veridicità, sposta l'onere e semplifica l'uscita.

Domande frequenti

Posso consultare i registri esteri senza il consenso della controparte? Sì. I registri delle imprese esistono per la pubblicità legale verso i terzi e l'accesso non richiede né motivazione né avviso al soggetto consultato.

Un estratto del registro straniero ha valore in Italia? Come documento probatorio va di norma legalizzato o apostillato e tradotto per l'uso in giudizio. Per la verifica commerciale preventiva il documento informativo è sufficiente.

La partita IVA valida in VIES significa che la società è attiva? No. Indica che il numero è registrato e abilitato alle operazioni intracomunitarie. Una società può avere una posizione IVA regolare ed essere in liquidazione o in stato di insolvenza.

Come verifico la solidità economica di una società estera? Con l'ultimo bilancio depositato, dove il deposito è obbligatorio e pubblico. La copertura varia molto: alcuni ordinamenti pubblicano il fascicolo completo, altri richiedono il deposito solo alle società sopra determinate soglie dimensionali.

Quanto spesso vanno ripetuti i controlli? Le liste di sanzioni cambiano di continuo e vanno controllate a ogni operazione rilevante. Poteri di firma e stato della società vanno riverificati al rinnovo del contratto e prima di ogni ordine di importo significativo.

Basta controllare il nome della società nelle liste di sanzioni? No. La misura si estende alle entità possedute per più del 50% o comunque controllate da un soggetto designato, quindi va verificata anche la catena dei soci. Una ricerca sulla sola ragione sociale lascia scoperto proprio il caso più frequente.

Che differenza c'è fra il codice registro e la partita IVA? Sono identificativi diversi e non intercambiabili. Il codice del registro identifica la società nel registro delle imprese nazionale; il numero di partita IVA europea serve ai fini fiscali e in alcuni paesi non coincide con il primo.

Fonti ufficiali

L'interconnessione dei registri delle imprese europei è disciplinata dalla direttiva (UE) 2017/1132 ed è accessibile dal portale europeo della giustizia elettronica. La validità delle partite IVA intracomunitarie si verifica sul sistema VIES della Commissione europea. Le misure restrittive in vigore sono consultabili sulla EU Sanctions Map. La legge applicabile al contratto è regolata dal regolamento (CE) 593/2008, la giurisdizione e il riconoscimento delle decisioni dal regolamento (UE) 1215/2012. Gli obblighi di adeguata verifica in capo ai soggetti obbligati sono nel decreto legislativo 231/2007.

Per l'operatività vedi verifica P.IVA europea (VIES), azienda Germania, azienda Francia e titolare effettivo.

Questa guida ha finalità informative e non sostituisce il parere di un legale sulla redazione del contratto e sulla verifica della controparte. Vedi il disclaimer YMYL.