Aprire una società in Germania dall'Italia

Un residente italiano può costituire una società in Germania senza autorizzazioni preventive: la libertà di stabilimento prevista dai trattati europei rende l'operazione ordinaria. Le forme usate quasi sempre sono due, la GmbH con 25.000 € di capitale sociale e la UG (haftungsbeschränkt) che parte da 1 €. In entrambi i casi servono un atto notarile, un indirizzo in Germania, l'iscrizione al Handelsregister, la denuncia di inizio attività al Gewerbeamt e la registrazione fiscale al Finanzamt.

La costituzione non è la parte difficile. Lo è quello che succede dopo, dal lato italiano: se la società tedesca viene amministrata di fatto dall'Italia, il fisco italiano può considerarla residente in Italia e tassarla qui.

Quale forma societaria scegliere

Forma	Capitale minimo	Responsabilità	Quando ha senso
GmbH	25.000 €, almeno 12.500 € versati prima dell'iscrizione	Limitata al patrimonio sociale	Struttura standard per un'attività operativa stabile
UG (haftungsbeschränkt)	Da 1 €, solo conferimenti in denaro	Limitata	Avvio con capitale ridotto, in vista della conversione in GmbH
AG	50.000 €	Limitata	Compagini ampie, apertura a investitori
GmbH & Co. KG	Nessun minimo per la KG	Il socio accomandatario è la GmbH	Ragioni fiscali o di governance familiare
Zweigniederlassung (filiale)	Nessuno	Ricade sulla società italiana	Presenza commerciale senza nuova persona giuridica

La UG non è una forma societaria diversa dalla GmbH: è la stessa società con un regime di partenza agevolato. In cambio del capitale ridotto deve accantonare a riserva legale un quarto dell'utile annuo, finché la riserva non raggiunge i 25.000 €. A quel punto può deliberare l'aumento di capitale e diventare GmbH a tutti gli effetti.

Il capitale ridotto ha un costo commerciale che si vede subito. Banche, fornitori e clienti tedeschi leggono la visura, e una UG con 1.000 € di capitale ottiene fidi e dilazioni diverse rispetto a una GmbH capitalizzata.

Quanto capitale serve versare davvero

Per la GmbH il capitale sottoscritto è 25.000 €, ma prima dell'iscrizione va versato almeno un quarto di ogni quota e comunque non meno di 12.500 € complessivi. La parte restante resta un debito dei soci verso la società, esigibile in qualsiasi momento e, in caso di insolvenza, dal curatore.

Per la UG la regola è opposta: il capitale è libero verso il basso ma va versato per intero e solo in denaro, senza conferimenti in natura.

Ai versamenti si aggiungono i costi di costituzione. Un atto con statuto standard (Musterprotokoll) e socio unico resta nell'ordine di poche centinaia di euro fra notaio, imposte di registro e pubblicazione; uno statuto redatto su misura, con più soci, patti sulle quote e clausole di prelazione, supera facilmente il migliaio.

I passaggi, in ordine

1. Definisci soci, amministratore e sede. Il Geschäftsführer non deve essere residente in Germania, ma deve poter entrare nel paese e rispondere personalmente degli obblighi societari. Serve un indirizzo tedesco reale (Geschäftsanschrift), non una semplice casella postale.
2. Fai redigere lo statuto e vai dal notaio. L'atto costitutivo della GmbH e della UG richiede la forma notarile. Dal 2022 la Germania ammette anche la costituzione con videoconferenza notarile, in attuazione della direttiva europea sulla digitalizzazione del diritto societario.
3. Apri il conto e versa il capitale. Il notaio deposita la domanda di iscrizione solo dopo la prova del versamento. È il passaggio che rallenta più spesso l'operazione, perché le banche tedesche applicano procedure di adeguata verifica lunghe verso i soci non residenti.
4. Iscrizione al Handelsregister. La domanda è trasmessa in via telematica dal notaio all'Amtsgericht competente. Le GmbH e le UG sono iscritte alla sezione HRB. Con l'iscrizione la società acquista personalità giuridica.
5. Gewerbeanmeldung. Denuncia di inizio attività al Gewerbeamt del comune. Da qui deriva anche l'iscrizione obbligatoria alla camera di commercio locale (IHK), con un contributo annuo parametrato al risultato d'esercizio.
6. Registrazione al Finanzamt. Si compila il questionario di rilevazione fiscale (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) e si ottiene il codice fiscale d'impresa (Steuernummer). Il numero di partita IVA europea (USt-IdNr) è rilasciato dal Bundeszentralamt für Steuern ed è quello che va verificato in VIES per le operazioni intracomunitarie.
7. Comunicazione al Transparenzregister. Dal 2021 il registro tedesco dei titolari effettivi è un registro pieno: ogni società deve comunicare attivamente i propri titolari effettivi, senza più l'esonero che valeva quando il dato era già ricavabile dal Handelsregister.

Fra la firma dell'atto e la piena operatività passano di norma alcune settimane. L'iscrizione al registro richiede giorni, l'attribuzione della Steuernummer può richiedere più tempo, e nel frattempo la società esiste come GmbH in Gründung, con responsabilità personale di chi agisce in nome di essa.

Quanto si paga di imposte in Germania

Il carico su una società di capitali tedesca si compone di tre voci.

Imposta	Aliquota	Note
Körperschaftsteuer	15%	Imposta federale sul reddito societario
Solidaritätszuschlag	5,5% dell'imposta societaria	Porta il prelievo federale al 15,825%
Gewerbesteuer	3,5% moltiplicato per il moltiplicatore comunale	Varia da comune a comune
Umsatzsteuer (IVA)	19% ordinaria, 7% ridotta	Non è un costo per l'impresa, ma un obbligo dichiarativo

La Gewerbesteuer è la voce che cambia il conto finale, perché il moltiplicatore (Hebesatz) è deciso dal comune. Con un moltiplicatore del 410% l'imposta comunale vale il 14,35% del reddito; con il 490% sale al 17,15%. Sommata al prelievo federale, l'imposizione complessiva su una società tedesca si colloca in genere fra il 30% e il 33%.

Chi cerca un risparmio fiscale si ferma di solito qui. Il prelievo tedesco ha però un effetto collaterale utile: la Germania non è un paese a fiscalità privilegiata, quindi la disciplina italiana sulle società controllate estere dell'articolo 167 del TUIR, che scatta quando la tassazione effettiva estera scende sotto una soglia minima, di norma non trova applicazione.

Cosa costa tenerla in piedi ogni anno

Il conto della costituzione è quello che si legge ovunque. Quello che pesa davvero è la gestione ordinaria, perché una GmbH ha obblighi contabili tedeschi a prescindere dal volume d'affari.

Voce ricorrente	Chi la impone	Nota
Contabilità e dichiarazioni	Finanzamt	In pratica serve uno Steuerberater: le dichiarazioni si trasmettono in tedesco e in formato elettronico
Deposito del bilancio	HGB § 325	Obbligatorio anche per la UG, con contenuto ridotto per le società minori
Contributo IHK	Camera di commercio locale	Grundbeitrag più quota sul risultato; l'esonero per i nuovi imprenditori non spetta alle società iscritte al Handelsregister
Sede e recapito	Registro e Finanzamt	Serve un indirizzo tedesco che riceva effettivamente la posta ufficiale
Dichiarazioni IVA periodiche	Finanzamt	Mensili nei primi anni di attività, poi trimestrali secondo l'imposta dovuta

Sul deposito del bilancio è cambiato il canale, e le guide più vecchie riportano ancora quello precedente. Per gli esercizi che iniziano dal 2022 il bilancio non si pubblica più sul Bundesanzeiger ma si trasmette all'Unternehmensregister, gestito dallo stesso operatore. Il documento resta consultabile da chiunque, quindi anche da un fornitore italiano che voglia valutare la controparte.

Cosa cambia dal lato italiano

Qui si concentra la maggior parte dei problemi che vediamo, ed è la ragione per cui una costituzione veloce e poco costosa spesso non è un affare.

Esterovestizione. Una società formalmente tedesca è considerata fiscalmente residente in Italia se in Italia si trova la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale per la maggior parte del periodo d'imposta. I criteri di residenza delle società sono stati riscritti nel 2023 e guardano al luogo in cui le decisioni sono prese e l'attività è concretamente gestita, non alla sede statutaria. Una GmbH il cui unico amministratore vive a Milano, firma da Milano e riceve la posta a Milano è esposta.

Presunzione di residenza. Il TUIR aggiunge una presunzione relativa: la società estera che controlla una società italiana ed è a sua volta controllata da soggetti residenti in Italia, o amministrata in prevalenza da residenti, si presume residente in Italia salvo prova contraria. L'onere della prova ricade sul contribuente.

Quadro RW. La persona fisica residente in Italia che detiene una quota di una società tedesca indica la partecipazione nel quadro RW della propria dichiarazione, ai fini del monitoraggio fiscale.

Dividendi. La distribuzione di utili da una società tedesca sconta in Germania una ritenuta alla fonte. La convenzione contro le doppie imposizioni fra Italia e Germania la riduce, mentre l'azzeramento vero arriva dalla direttiva madre-figlia quando la società italiana detiene una partecipazione qualificata da almeno un anno. In entrambi i casi il beneficio non è automatico: va chiesto al Bundeszentralamt für Steuern, con esonero preventivo o rimborso successivo. Sul lato italiano, i dividendi incassati da una società di capitali concorrono al reddito solo per il 5%.

Filiale o società controllata

La filiale (Zweigniederlassung) evita la costituzione di una nuova persona giuridica e si iscrive comunque al Handelsregister. Non ha patrimonio autonomo: le obbligazioni assunte in Germania ricadono sulla società italiana. Sul piano fiscale è una stabile organizzazione, quindi il reddito prodotto in Germania è tassato lì e va poi coordinato con la tassazione italiana attraverso il credito d'imposta.

La controllata isola il rischio e semplifica un'eventuale uscita, perché si cede una partecipazione invece di liquidare un ramo d'azienda. Costa di più da avviare e da mantenere, tra bilancio separato, obblighi contabili tedeschi e prezzi di trasferimento sulle operazioni infragruppo.

La scelta dipende quasi sempre da quanto è reale la presenza tedesca. Per un ufficio commerciale che raccoglie ordini eseguiti dall'Italia la filiale basta; per un'attività che assume personale, firma contratti e fattura in proprio la controllata è la struttura coerente.

Aprire in Spagna o in Francia: cosa cambia rispetto alla Germania

La Germania non è l'unica destinazione che un imprenditore italiano valuta. Spagna e Francia arrivano quasi sempre nella stessa conversazione, e la differenza pratica sta nel capitale richiesto e nel passaggio notarile, non nel carico fiscale.

Elemento	Germania (GmbH)	Spagna (SL)	Francia (SAS o SARL)
Capitale minimo	25.000 €, almeno 12.500 € versati	1 € dal 2022, con vincoli fino a 3.000 €	1 €
Atto notarile	Obbligatorio	Obbligatorio (escritura pública)	Non richiesto, salvo conferimenti immobiliari
Registro	Handelsregister, presso l'Amtsgericht	Registro Mercantil provinciale	Guichet unique INPI, registro nazionale delle imprese
Passaggio preliminare tipico	Apertura del conto e versamento del capitale	Certificazione della denominazione al Registro Mercantil Central e NIE per i soci stranieri	Deposito del capitale su conto bloccato e pubblicazione dell'annuncio legale
Aliquota nominale sulle società	15% federale più addizionale e imposta comunale	25%, con aliquote ridotte per le imprese minori e per i primi esercizi	25%, con aliquota ridotta sui primi scaglioni di utile per le PMI
IVA ordinaria	19%	21%	20%

Spagna. La riforma del 2022 ha abbassato il capitale minimo della Sociedad Limitada da 3.000 € a 1 €, ma il risparmio è condizionato. Finché il capitale resta sotto i 3.000 €, la società deve destinare a riserva legale un quinto dell'utile annuo, e in caso di liquidazione i soci rispondono solidalmente della differenza fra il patrimonio e i 3.000 €. Il vincolo iniziale vero è amministrativo: prima dell'atto servono la certificazione negativa della denominazione rilasciata dal Registro Mercantil Central e il NIE per ogni socio o amministratore straniero, e quest'ultimo è il passaggio che allunga i tempi.

Francia. È l'unico dei tre paesi dove la costituzione non passa dal notaio: gli statuti di una SAS o di una SARL si redigono per scrittura privata, salvo il caso del conferimento di un immobile. Dal 2023 tutte le formalità passano dallo sportello unico gestito dall'INPI, che ha sostituito i vecchi centri di formalità. La scelta fra SAS e SARL non è estetica e incide sui contributi: il presidente di una SAS rientra nel regime generale come assimilato dipendente, mentre il gérant maggioritario di una SARL ricade nel regime dei lavoratori autonomi, con basi di calcolo e coperture diverse.

Il punto italiano non cambia con la destinazione. L'esterovestizione, la presunzione di residenza e l'obbligo di quadro RW descritti sopra si applicano allo stesso modo a una SL spagnola e a una SAS francese. Un capitale minimo di 1 € abbassa la barriera d'ingresso, non il rischio di contestazione: se la direzione effettiva resta in Italia, la società è tassata in Italia a prescindere dal paese di iscrizione.

Domande frequenti

Conviene aprire in Spagna invece che in Germania? Dipende da cosa pesa. La Spagna chiede un capitale iniziale molto più basso e la costituzione costa meno, ma l'aliquota nominale sulle società è più alta e il NIE per i soci non residenti va richiesto prima dell'atto. La Germania resta preferibile quando il mercato di sbocco è tedesco e serve credibilità verso banche e fornitori locali.

In Francia serve il notaio per costituire una società? No. Gli statuti di una SAS o di una SARL si redigono per scrittura privata. L'atto notarile serve solo se un socio conferisce un immobile. Le formalità di iscrizione passano dallo sportello unico dell'INPI.

Serve essere residenti in Germania per costituire una GmbH? No. Né i soci né l'amministratore devono risiedere in Germania. Serve però una sede sociale tedesca effettiva e un amministratore che possa adempiere agli obblighi verso registro e Finanzamt.

Si può costituire senza andare in Germania? In parte. La costituzione online con videoconferenza notarile è ammessa, ma l'apertura del conto bancario e il versamento del capitale restano il passaggio più rigido per un socio non residente.

Quanto tempo serve per essere operativi? L'iscrizione al registro si conta in giorni dopo il deposito notarile. L'attribuzione del codice fiscale d'impresa e della partita IVA europea richiede in genere qualche settimana in più, e senza USt-IdNr non si fatturano operazioni intracomunitarie senza IVA.

La società tedesca deve depositare il bilancio? Sì. Le società di capitali tedesche depositano il bilancio per via elettronica, con contenuto ridotto per le imprese di minori dimensioni. Dagli esercizi che iniziano nel 2022 la trasmissione avviene all'Unternehmensregister, che ha sostituito il Bundesanzeiger come canale di pubblicazione.

Serve un commercialista tedesco? Formalmente no, di fatto quasi sempre sì. Dichiarazioni e bilancio si trasmettono in tedesco su tracciati elettronici del Finanzamt, e la responsabilità degli adempimenti resta in capo all'amministratore.

Posso usare la partita IVA italiana per vendere in Germania? Per le cessioni intracomunitarie sì, con il numero italiano iscritto al VIES. La USt-IdNr tedesca serve quando la società tedesca opera in proprio, e vale la pena verificarla prima di fatturare senza IVA.

Aprire in Germania conviene fiscalmente rispetto all'Italia? Di rado per il solo carico fiscale. Con un'imposizione complessiva intorno al 30-33% la Germania non offre un vantaggio strutturale rispetto all'Italia, e la struttura estera aggiunge costi e rischi di contestazione. Conviene quando la presenza sul mercato tedesco è reale.

Come si verifica una GmbH prima di lavorarci? Con l'estratto del Handelsregister, che mostra forma giuridica, sede, capitale, amministratori e poteri di rappresentanza, e con la verifica VIES della partita IVA europea.

Fonti ufficiali

Il capitale minimo della GmbH e il regime della UG sono fissati dalla legge tedesca sulle società a responsabilità limitata (GmbHG), agli articoli 5 e 5a. L'iscrizione e la consultazione degli atti passano dal portale ufficiale Handelsregister; i titolari effettivi sono comunicati al Transparenzregister. Il numero di partita IVA europea e le procedure di esonero dalle ritenute convenzionali sono gestiti dal Bundeszentralamt für Steuern. Sul lato italiano, la residenza fiscale delle società, la disciplina delle controllate estere e il regime dei dividendi sono nel TUIR, mentre la ripartizione della potestà impositiva fra i due paesi è regolata dalla convenzione Italia-Germania ratificata con la legge 459/1992.

Per la verifica documentale vedi azienda Germania — start, azienda Germania — advanced e verifica P.IVA europea (VIES). Sui controlli da fare prima di lavorare con una controparte tedesca vedi come verificare una società estera prima di firmare un contratto e come si controlla una partita IVA europea.

Questa guida ha finalità informative e non sostituisce la consulenza di un professionista sulla struttura societaria e fiscale più adatta al caso concreto. Vedi il disclaimer YMYL.